新《公司法》影响企业经营的十个重大变化-会计家园

新《公司法》影响企业经营的十个重大变化

2024-10-10 18:16:40

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变化一：股东对外转让股权无需其他股东同意，书面通知即可

新《公司法》第84条第2款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（也就是说公司章程可以制约，如相关企业有限制，需要修改公司章程）

变化二：转让未实际出资的股权需要对受让人出资义务承担补充责任

新《公司法》第88条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

眼见公司经营不善，将手中认缴的股权转让给缺乏履行能力的人，是常见的逃避债务手段，这一套路在新法出台后将被限制。

变化三：股权、债权也可以用以出资

新《公司法》第48条规定：股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作出资。

股权、债权等财产性权益可以用以出资，这对鼓励、扩大投资主体有积极意义。但在这里必须要注意以下几点：1、出资的股权、债权由股东合法持有并依法可以转让；2、出资的股权、债权无权利瑕疵或权利负担；3、出资人已履行关于股权、债权转让的法定手续；4、出资的股权、债权已依法进行了价值评估。

股东拿股权出资本质上就是股权转让，但股权转让个税当下就要缴税，而通过股权出资的方式个税5年内可以递延，但通过股权出资也会存在其他风险，以后的文章中再展开。

变化四：股东认缴出资应当自公司成立之日起五年内缴足

新《公司法》第47条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

对于2024年7月1日前成立的公司，市监局给出三年的过渡期，最迟在2032年6月30日前出资即符合要求。

变化五：公司不能清偿到期债务，股东需提前出资

新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这一条对债权人来说是喜大普奔的消息，在此制度下，公司如果出现债务危机，五年的出资期限转眼可能变成立刻实缴出资。

变化六：关于一人公司的重大变化

新《公司法》对一人有限公司的股东无任何限制，也即，自然人、个体户、个人独资企业、合伙企业、公司、事业单位、民办非企业单位等均可成为一人有责任公司的股东。

也即，一个自然人可以设立多个一个有限责任公司。原《公司法》规定一个自然人只能设立一个有限责任公司。

变化七：取消“执行董事”的概念

新《公司法》第75条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

相比旧《公司法》规定的可以设一名执行董事，新《公司法》将“执行董事”的概念用“董事”来替换，以避免与香港上市公司的执行董事与非执行董事的概念相混淆。

变化八：可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事职权

新《公司法》第69条规定：有限责任公司可以按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或监事。

相比旧《公司法》的规定，新《公司法》规定公司可以不设监事会或监事，使得公司有更大的自主权，以往成立公司需要2个身份证，一个担任法定代表人，一个担任监事，然而监事在许多公司中仅为虚职，并没有实际作用。新《公司法》实施后，原先挂名而无实权的监事可以申请变更，取消监事岗位。

变化九：资本公积金可以用于弥补亏损

新《公司法》第214条第2款规定：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

相比旧《公司法》规定资本公积金不得用于弥补公司亏损，新《公司法》的这一修订显著提高弥补亏损的效率。

变化十：新增控股股东损害其他股东利益的，其他股东有权要求公司回购股权的规定

新《公司法》第89条第3款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。

旧《公司法》未对此类情况加以限制，新《公司法》的此项规定，增加了中小股东的权益救济渠道。

来源：邬律微法苑

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