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注册资本认缴登记制度学习笔记

2024-07-24 19:20:25
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深化注册资本认缴登记制度改革，实行依法按期认缴。
——摘自《中共中央关于进一步全面深化改革　推进中国式现代化的决定（2024年7月18日中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过）》

【学习笔记】
一、新公司法规定
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)，自2024年7月1日起施行。对资本缴纳制度进行革新，具体条文规定：
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

二、注册资本登记管理制度规定
2024年6月7日，国务院常务会议审议通过了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《规定》），《规定》第二条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

通俗的说：存量公司的出资期限调整应分类实行，自2024年7月1起施行，2027年7月1日三年过渡期届满，若彼时公司的出资期限已经不满五年，则无须调整出资期限；若2027年7月1日时公司的出资期限仍超过五年，则公司需在2024年7月1日至2027年6月30日之间将出资期限调整为不超过五年。
【案例一】
甲公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2040年之前缴足。目前公司尚有一部分资本未缴足。那么，应当如何调整公司注册资本的出资期限？
答：甲公司应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内并记载于公司章程。该期限不能超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年）。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。（南海市场监管）

【案例二】乙公司是一家新《公司法》施行前设立的有限责任公司，公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，目前公司仍有一部分资本未缴足。那么，乙公司应如何调整公司注册资本的出资期限？
答：由于乙公司章程规定注册资本在2029年之前缴足，自2027年7月1日起计算的剩余出资期限已经不足五年，所以乙公司无需调整出资期限。（南海市场监管）

【案例三】
（1）剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的
A公司成立日期为2016年6月30日，出资认缴期限是2050年6月29日，假如A公司在2024年7月1日到登记窗口调整出资期限的，其出资期限应当调整为2029年6月30日。
A公司最晚可以在2027年6月30日到登记窗口调整出资期限，届时出资期限可以调整为2032年6月29日。
（2）剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足5年的
B公司成立日期为2016年6月30日，出资认缴期限是2029年6月30日，B公司无需调整认缴出资期限。（无锡市场监管）
（三）公司法规定未按期出资责任
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。





素材来源：小陈税务08

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