Preface

前 言

继中央经济工作会议重申要“因城施策促进房地产业良性循环和健康发展”之后,近日,央行、银保监会联合对金融机构发布《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》(以下简称《通知》)又在融资层面释放了积极信号。这是不是暗示着房地产行业又将迎项目的并购潮呢？而在房地产项目的收并购中，很多出卖方的要求都是“净收”，其税费需要由买方来承担。这在无形之中给买方添加了一个税收“陷阱”。

Analysis

分 析

A公司有一在建项目，账面土地成本10000万元，建安成本2000万元，取得进项税专票180万元，期间费用500万元，以前年度可弥补亏损300万元。B公司拟出资20000万元收购该项目。最终双方达成一致：A向B以20000万元出售该项目，属于A公司的交易税费由B公司承担。其中：

增值税：

（20000-10000）*9%/(1+9%)-180= 645.69万元；

城建税、教育费附加及地方教育费附加：

645.69*（7%+3%+2%）=77.48万元；

土地增值税【增值率为45%】：

（20000/1.09-（10000+2000+2000*30%+77.48））*30%= 1,701.34万元；

印花税：

20000*0.05%=10万元；

企业所得税：

（（20000-645.69）-（12000+77.48+1701.34+10+500+300））*25%= 1,191.37万元。

合计承担A公司交易税费3,625.89万元。

B公司收购该项目后，财务处理如下：

借：开发成本 23,625.89万元

贷：银行存款 23,625.89万元

凭证附件为：不动产买卖合同、20000万元增值税专用发票、代缴税费的完税凭证，银行回单等。

那么“陷阱”来了，这部分代缴税费的支出，能否在B公司做税前扣除呢？

答案是否定的。抬头为A公司的完税凭证，与B公司的生产经营没有关系，自然不能税前扣除。或许有些小伙伴会提到，合同不是约定，该税费由B公司承担，怎么会没有关系呢？假设该观点成立，那B公司取得的抬头为A公司的票据是否属于符合规定的票据呢？

其实该案件的本质B公司所花费的项目收购成本为“A公司取得的税后金额+A公司交易环节应缴纳的税金”，即以支付现金和承担债务为代价，收购了该项目。金额远超20000万元，也超过23,625.89万元。

那作为B公司，该如何规避这个“陷阱”呢？

首先我们设实际成交价格为M，则：

增值税：

（M-10000）*9%/(1+9%)-180;

城建税、教育费附加及地方教育费附加：

(（M-10000）*9%/(1+9%)-180)*（7%+3%+2%）; 

土地增值税：

（M/1.09-（10000+2000*130%+附加税费））*40%-（10000+2000*130%+附加税费）*5%；

【当交易价格为20000万元时，增值率为45%，若不考虑附加税费，当含税价为27468万元时，增值率为100%，初步推断，增值率会介于50%-100%之间，后续验证推断正确】

印花税：M*0.05%；

企业所得税：

（（20000-增值税）-（开发成本-税金-费用-以前年度可弥补亏损））*25%。

由此我们得出方程：

M-增值税及其附加税费-土地增值税-印花税-企业所得税=20000万元。

解方程，M= 26,536.40万元。

即本案中，B公司实际收购成本为26,536.40万元，A公司净收20000万元，B公司为A公司代缴税费6,536.40万元。

因此，在收购合同上应约定收购价格为26,536.40万元。同时需要开具增值税专用发票26,536.40万元。财务处理如下：

借：开发成本 26,536.40万元

   银行存款 20000万元

   其应付款-代缴税金  6,536.40万元

借：其他应付款-代缴税金  6,536.40万元

贷：银行存款 6,536.40万元

凭证附加为：合同、发票、代缴税金完税凭证和银行回单等。

这样，B公司实际承担的收购成本，增值税进项税可以全额抵扣了，土地增值税可以加计扣除了，企业所得税可以税前扣除了。

收购“陷阱”规避啦！！！

Further reading

延伸阅读

1、国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第18号）

第四条房地产开发企业中的一般纳税人（以下简称一般纳税人）销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。销售额的计算公式如下：

销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）

2、国家税务总局关于印发《土地增值税宣传提纲》的通知（国税函发〔1995〕110号）

六、具体计算增值额时应注意什么？

在具体计算增值额时，要区分以下几种情况进行处理：

（二）对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20％以及在转让环节缴纳的税金。这样规定，是鼓励投资者将更多的资金投向房地产开发。

来源：税律风云；作者：张海军