越来越多的民企老板,更青睐混合股权架构

2021-09-22 10:14:51
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请问:

老板想注册一家新公司,请问用自然人直接持股架构好还是控股公司持股架构好?


答复一:

若是老板不想长期经营,仅仅是为了直接控制权和短期获利的需要,以转卖股权获利为投资目标,则建议选择自然人直接持股的模式,这样在卖股套现的时候最多就是20%个税及少量的印花税。

自然人直接持股架构模型适用情形:

1.规划上市后售股套现的财务投资人。拟上市公司的股东,如果规划公司上市后把股票出售套现,最好采用自然人直 接架构,不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作,而且税负较低。

2.创业期的创始人股东。创业期,商业模式尚未打磨成熟,股权结构也不稳定,公司能否存活下去也尚未可知,所以不宜把股权结构设计得过于复杂。待公司商业模式渐趋成熟,公司盈利前再做股权架构设计,然后再对股权结构进行调整。

例如:自然人股东张总直接100%控股北京A公司,当年北京A公司分红1000万元。

张总缴纳个人所得税=1000万元*20%=200万元



答复二:

但若是老板想长期经营、甚至打造百年老店,以稳定的分红为投资目标,准备对股份长期持有时,则选择法人持股更佳。因为居民企业直接分红免征企业所得税。钱分红到控股公司之后,可以再对外投资实体等,形成一个免税的资金池。

控股公司持股架构模型适用情形:

(1)规划长期持股的实业家。

(2)有多个业务板块的多元化企业集团。

(3)作为大股东的家族持股平台。

(4)已进入成熟期,虽没有上市规划,但是打算家族传承的实业家

例如:自然人股东张总直接100%控股北京A公司,A公司100%控股B公司,当年B公司分红1000万元给A公司。

A公司企业所得税=0元,若是张总再想投资用钱,用A公司来对外投资就可以!




常见股权架构模型的种类:

混合股权架构:

是指在企业股权架构搭建中既有自然人直接架构、也存在有限合伙企业架构、甚至也有控股公司架构、甚至也有的搭建海外股权架构。

满足了每个股东的不同的诉求。

比如,实际控制人往往有长期持股的目的,但也不排除公司上市后出售部分股票,用套现资金改善生活或投资新产业板块;员工持股往往希望在公司上市后可以套现;战略投资人有的希望长期持股,有的希望公司上市后售股套现。于是,针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。

 

举个架构案例:

谈起“公牛”,可以说是家喻户晓,这是一家专注生产插线板23年的公司,其全称为公牛集团股份有限公司。

2016年~2018年,公牛集团的营业收入分别为53.6亿元、72.4亿元、90.6亿元。利润方面,公牛集团的表现也很抢眼。2017年净利润为12.9亿元,尽管跟2016年的14.1亿相比有所下滑,但平均每月净利润仍旧超过1亿元。2018年,净利润更是猛增至16.8亿元,平均每月净利润1.4亿元,可谓真牛也!

那么这家牛企的股权架构如何呢?公牛集团就是混合架构,既有自然人直接架构、也存在有限合伙企业架构、也有控股公司架构。



问题一:

为何阮氏兄弟设立了控股公司良机实业间接持股公牛集团?

答复:

不仅方便未来资本运作,也为未来搭建更多层级的金字塔架构预留了空间,同时也是出于纳税筹划的考虑。

问题二:

为何阮氏兄弟还每人设计了17.938%的股份直接持股?

答复:

未来方便减持套现,而且个税仅仅20%。

问题三:

阮氏兄弟如何平衡阮氏家族其他成员阮氏三姐妹?

答复:

也给阮氏三姐妹准备了股份,该股份通过凝晖投资有限合伙企业持有,实现了分股不分权的目的。宁波凝晖投资管理有限合伙企业(简称凝晖投资)持有公牛集团0.75%,由于阮立平、阮学平两兄弟合资成立的宁波梅山保税港区铄今投资(以下简称铄今投资)作为GP,因此也就是两兄弟间接持有公牛集团0.75%。

问题四:

阮氏兄弟如何激励公牛集团的28名高管?

答复:

公牛集团的28名高管通过穗元投资有限合伙企业持股平台持股,该部分股份的话语权由阮氏兄弟享有(通过铄今投资作为普通合伙人,全称宁波梅山保税港区铄金投资管理有限公司),高管可以分享未来转让公牛集团股票收益或从公牛集团分红的财产权。

宁波穗元投资管理有限合伙企业(简称穗元投资)持有公牛集团0.33%,由于阮立平、阮学平两兄弟合资成立的铄今投资作为GP,因此也就是两兄弟间接持有公牛集团0.33%。

问题五:

阮氏兄弟为何属于公牛集团名副其实的实际控制人?

答复:

(1)阮立平、阮学平两兄弟分别直接持有公牛集团17.94%的股份

(2)阮立平、阮学平两兄弟通过宁波良机实业有限公司持有公牛集团60%的股份。

(3)宁波凝晖投资管理有限合伙企业持有公牛集团0.75%,由于阮立平、阮学平两兄弟合资成立的宁波铄今投资作为GP,因此也就是两兄弟间接持有公牛集团0.75%。

(4)宁波穗元投资管理有限合伙企业持有公牛集团0.33%,由于阮立平、阮学平两兄弟合资成立的铄今投资作为GP,因此也就是两兄弟间接持有公牛集团0.33%。

因此:

综上所述,阮立平和阮学平两兄弟通过间接持有和直接持有的方式控制公牛集团96.63%的股份,不仅超过了半数,而且也超过了2/3,属于绝对控股,同时,根据一致行动人协议内容可以看出,阮立平是真正的实际控制人。


补充:公牛集团的创始人为阮立平和阮学平。两人系兄弟关系,对公牛集团的持股数量与持股比例相同,是公牛集团的共同实际控制人。为了保证阮氏兄弟的控制权,公牛集团在顶层架构运用了金字塔架构、一致行动人协议、有限合伙架构三种架构工具。

一、金字塔架构

2014年10月11日,阮立平、阮学平分别与“良机实业公牛投资有限公司”(前身为“公牛投资有限公司”),签署股权转让协议,各将其持有的“公牛集团股份有限公司”2450.1万元出资额以每1元出资额约9.08元的价格转让给“良机实业”,股权转让款均为222,690,984.46元;股权转让完成后,因本次股权转让阮氏兄弟合计缴纳个人所得税79,275,993.6元。之所以阮氏兄弟愿意承担近8000万的个人所得税,就是因为设立良机实业控股平台后,可以为公牛集团未来资本运作增加很多腾转挪移空间。这么操作,从直接架构变成了间接架构!


二、有限合伙架构

2017年,阮氏兄弟与4家投资基金高瓴道盈、伯韦投资、晓舟投资、齐源宝(实控人阮立平的女儿阮舒泓、女婿朱赴宁)、1名财务投资人孙荣飞签订股权转让协议,以每出资额443.78元的价格将持有的2.76%的股权进行了转让。同时阮氏兄弟与凝晖投资合伙企业和穗元投资合伙企业签订股权转让协议,以每出资额221.89元的价格将持有的1.085%的进行了股权转让(见图4)。



阮氏兄弟之所以向凝晖投资和穗元投资转让股权的价格低于向其他股权受让方的转让价格,主要原因系穗元投资系员工持股平台,该部分股权主要用于股权激励,而凝晖投资有限合伙人为阮氏兄弟的姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平。在设置有限合伙企业持股平台时,阮氏兄弟设置了烁今投资作为普通合伙人(GP),员工及阮氏三姐妹均作为有限合伙人(LP)。这种持股架构设置使得阮氏兄弟分股后并未丧失该部分股权的话语权。


三、一致行动人

公牛集团为了顺利上市,防止出现 “兄弟阋于墙”而影响公司运营,阮立平和阮学平于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》,主要约定如下(甲方为阮立平,乙方为阮学平):

(4)如果双方就上述一致行动事项存在分歧,则必须事前积极协商,达成一致,保证双方在投票表决、实际做出决定及对外公开时保持完全一致;如出现双方意见不一致的情形时,则以时任董事长的意见为准;如届时双方皆不担任公司董事长,则以阮立平的意见为准。




来源:税库山东,兮鼎股权咨询(作者李利威) ,由一品税悦归纳整理


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