西游公司资本交易税事20-限售股

2020-06-06 21:20:03
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一:引子

话说唐僧虽然之前总是说自己不差钱,可是快到股票解禁期了,唐僧找到八戒说:“为师准备近期东游,学习区块链与佛学的薛定谔原理,需要一笔经费,所以准备卖出一部分原始股。

二:税事

唐僧(自然人股东)

小明接到唐僧的卖股计划,开始计算其涉及的税费:

2028年,唐僧持有的限售股1000万股已经解禁(西游公司2024年上市),持有限售股计税基础为1000万,其中2017年西游公司宣告分配方案,每10股送10股转10股,股票数量变为3000万股。每股8元,唐僧准备卖出50万股,交易费用3万。

1)增值税方面

政策文件:根据2016年36号文件,附件4规定“个人从事金融商品转让业务免征增值税”。

2)个人所得税方面

政策文件:《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)。

三、个人转让限售股,以每次限售股转让收入,减除股票原值和合理税费后的余额,为应纳税所得额。即:应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费),应纳税额 = 应纳税所得额×20% 。

本通知所称的限售股转让收入,是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值,是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费,是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的,不能准确计算限售股原值的,主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

个税计算:个税=(50*8-50-3)*20%=69.4万。

假设唐僧不能准确提供限售股原值凭证,不能准确计算限售股原值的,主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。个税=50*8-50*8*15%-3)*20%=67.4万。

小明又想了,假设唐僧在解禁期后获得每10股送10股转10股,股票数量变为3000万股(那么1000万股为限售股,2000万股为流通股)。唐僧出售1500万股,每股8元,交易费用8万。

个税计算:

唐僧出售1500万股,则1000万股为限售股需要缴纳个税,500股为流通股不需要缴纳个税。具体政策依据为:财税[2009]167号  --纳税人同时持有限售股及该股流通股的,其股票转让所得,按照限售股优先原则,即:转让股票视同为先转让限售股,按规定计算缴纳个人所得税。

个税=(1000*8-1000-1000/1500*8)*20%=1398.93万。(备注1000/1500*8,为分摊的限售股交易费)

假设西游公司为新三板挂牌公司,假设唐僧在解禁期后获得每10股送10股转10股,股票数量变为3000万股(那么1000万股为限售股,2000万股为流通股)。唐僧出售1500万股,每股8元,交易费用8万。则挂牌前、后,由原始股票孳生的送、转股均属于征税个人所得税的原始股。

政策:财税[2018]137号财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知。一、自2018年11月1日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,暂免征收个人所得税。本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票,以及由上述股票孳生的送、转股。二、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得,按照“财产转让所得”,适用20%的比例税率征收个人所得税。本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股票,以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转股。

则个税计算:

个税=(3000*8-1000-8)*20%=4598.4万

法人股东限售股

八戒知道唐僧转让限售股后,八戒互联网科技公司也持有西游股份公司限售股。

1)增值税方面

政策依据:财税〔2016〕36号,《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(总局公告2016年第53号)第五条、《国家税务总局关于明确中外合作办学等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第42号)第四条。

纳税分析:

(一)纳税义务发生时间:财税〔2016〕36号,纳税人从事金融商品转让的,为金融商品所有权转移的当天。)

(二)销售额=卖出价-买入价。

转让限售股出现的正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。

依据:根据财税〔2016〕36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第三项第3目规定,转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算,选择后36个月内不得变更。

(三)限售股转让,不得开具增值税专用发票。购买方不凭增值税专用发票抵扣税款,而是由转让方全额开具普通发票,购买方根据“卖出价-买入价”差额征税。

(四)买入价的确定

1.股改限售股

上市公司实施股权分置改革时,在股票复牌之前形成的原非流通股股份,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

2.IPO限售股

公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

3.重大资产重组限售股

上市公司因实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,因重大资产重组停牌的,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价;在重大资产重组前已经暂停上市的,以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。

案例计算:八戒互联网科技有限公司为增值税一般纳税人,持有西游股份公司1000万股,发行价为6元/股,其中2017年西游公司宣告分配方案(解禁期间),每10股送10股转10股,股票数量变为3000万股。每股8元卖出。八戒互联网公司准备卖出50万股,计算增值税。

关于增值税计算此处存在两种计算办法:

一:复权法(也就是股票转让按照复权价计算销售额)

买入价=10*6=300万

卖出价=50*8=400万

增值税销项税额=(400-300)/(1+6%)*6%=5.66万

如果全部卖出计算

买入价=1000*6=6000万

卖出价=1000*8=8000万

增值税销项税额=(8000-6000)/(1+6%)*6%=113.2万

二:除权价法(即股票买入价和转让价都以除权价计算买入价总额和转让价总额。)

首先确定除权后股票数量,50/1000=X/3000,X=150万股。

其次确定除权后买入价和卖出价为多少:

买入价:除权前股价×除权前股本=除权后股价×除权后股本,所以1000*6=3000*除权后股价,除权后股价=2元/股,则股票买入价为2元/股。

卖出价:八戒互联网公司转让西游公司股票按实际成交价(即除权价)作为转让价,则除权价计算:3000*Y=1000*8,Y=2.66。

买入价=150*2=300万

卖出价=150*2.66=400万

增值税销项税额=(400-300)/(1+6%)*6%=5.66万

如果全部卖出计算

买入价=3000*2=6000万

卖出价=3000*2.66=8000万

增值税销项税额=(8000-6000)/(1+6%)*6%=113.2万

2)企业所得税方面

一般情况:(按照股权转让处理)

限售股也是企业资产,企业减持转让限售股应该按照确认财产转让收入计算缴纳企业所得税,转让限售股企业所得税在收入和成本,以及纳税义务发生时间的确认等方面,应该按照股权转让的处理原则。

八戒互联网科技有限公司为增值税一般纳税人,持有西游股份公司1000万股,发行价为6元/股,其中2017年西游公司宣告分配方案(解禁期间),每10股送10股转10股,股票数量变为3000万股。每股8元卖出。八戒互联网公司准备卖出50万股,假设50万股票计税基础为11万。(660.36/3000*50=11)

应纳税所得额=(50*8-11)=389万

特殊情况:(企业转让代个人持有的限售股征税问题)

当然限售股转让有特殊情况的,有具体文件规定,比如国家税务总局公告2016年第53号。

政策依据:国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告 (国家税务总局公告〔2011〕39号 ),国家税务总局公告2016年第53号。

(一)纳税主体

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股,企业转让上述限售股取得的收入,应作为企业应税收入计算纳税。

(二)转让所得

1、限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。

2、企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证,不能准确计算该限售股原值的,主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%,核定为该限售股原值和合理税费。

特殊限售股企业所得税:假设限售股转让收入400万元,不能准确核算原值,应纳税所得额为400*(1-15%)=340万。

三:分析与总结

限售股企业所得税规定:

国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告 (国家税务总局公告〔2011〕39号 )  

根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)及其实施条例的有关规定,现就企业转让上市公司限售股(以下简称限售股)有关所得税问题,公告如下:

一、纳税义务人的范围界定问题

根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定,转让限售股取得收入的企业(包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等),为企业所得税的纳税义务人。

二、企业转让代个人持有的限售股征税问题

因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股,企业在转让时按以下规定处理:

(一)企业转让上述限售股取得的收入,应作为企业应税收入计算纳税。

上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证,不能准确计算该限售股原值的,主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%,核定为该限售股原值和合理税费。

依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。

(二)依法院判决、裁定等原因,通过证券登记结算公司,企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的,不视同转让限售股。

三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题

企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人(以下简称受让方),其企业所得税问题按以下规定处理:

(一)企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入,计入企业当年度应税收入计算纳税。

(二)企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方,但未变更股权登记、仍由企业持有的,企业实际减持该限售股取得的收入,依照本条第一项规定纳税后,其余额转付给受让方的,受让方不再纳税。

四、本公告自2011年7月1日起执行。本公告生效后尚未处理的纳税事项,按照本公告规定处理;已经处理的纳税事项,不再调整。

限售股增值税问题---国家税务总局公告2016年第53号:

五、单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的,按照以下规定确定买入价:

(一)上市公司实施股权分置改革时,在股票复牌之前形成的原非流通股股份,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。

(二)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。

(三)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股,以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

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